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已满十八从此进入口

报道称，今年5月的一天，顺义区税务局国际税收部门接到非居民企业G公司人员打来的咨询电话。来电人称已满十八从此进入口，该公司要收购我国境内居民企业12%股权，双方已签订股权转让框架协议，但合同金额尚未确定，因此来电咨询税务机关，该项股权交易应怎样计算缴纳印花税。尽管国际税收部门不负责印花税征管，但为帮助企业尽快解决问题，税务人员简要了解交易情况后，建议其发送一份股权转让协议，以便于相关部门详细了解交易情况，给予准确答复。

M公司提交的股权转让协议显示，该项股权交易的转让方M公司、受让方T公司均为非居民企业。双方约定，以12.5亿元的对价，转让G公司100%股权。并且特别约定已满十八从此进入口，交易完成后2年—3年内，如有协议中约定的特定事件发生时，双方对股权转让对价金额作调整，调整金额的上限为3亿元。双方约定，在2024年3月完成资金支付和股权划转。

调查结果显示，境外非居民企业G公司的主要经营活动为投资控股，无工作人员，未开展任何实质经营活动。除拥有少量流动资产外，并无其他有形资产。居民企业L公司经营业绩良好，企业资产评估价格与本次交易的股权价值相近。因此，税务人员认为，G公司资产价值主要来自于其控股的我国境内居民企业L公司。此项股权交易的价值，也主要来自于L公司。

从企业成立时间、组织架构和运营活动来看，G公司于2020年在其所在国注册成立，本次股转交易于2024年发生。G公司成立后，其在4年的时间内，主要运营活动是多次收购L公司股权，在最终完成对L公司完全控股后，即迅速被母公司转让。企业成立后的这些轨迹显示，该企业设立的目的，很可能是为了日后转让我国境内资产L公司。

在对交易整体情况和所有要素进行综合分析后，顺义区税务局国际税收部门认为已满十八从此进入口，依据（国家税务总局公告2015年第7号）第一条规定已满十八从此进入口，此项股权转让交易不具有合理商业目的，属于间接转让我国居民企业股权等财产规避企业所得税纳税义务情形。因此，应按照我国企业所得税法第四十七条规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让我国居民企业股权。股权转让方应根据我国税法规定，向税务机关就其交易所得缴纳所得税。

至此，该项交易的税收监管开始进入应纳税所得额确认和税款计算阶段。该项交易双方在股权转让协议中约定：“本次交易初始价格为12.5亿元。后续如有协议中约定的特定事件发生时，股权转让对价再进行金额调整，但最终价格调整上限不超过3亿元。”针对这一条款，考虑协议中约定的特定事件具有不确定性，需要未来2年—3年后方可确定，因此顺义区税务局依法明确，本次申报暂按协议初始价格计算应纳税所得额。未来如交易对价金额发生调整，再另行申报纳税。

报道称，税企双方最终确认，该项交易源自归属于我国境内企业的股权转让收入应为12.5亿元。此后，税企双方仔细核实、计算该项交易的交易成本和股权净值，确认该项股权交易可扣除的交易成本为10.4亿元，应纳税所得额为2.1亿元，企业应缴纳所得税2100万元。随后，在税务人员指导下，M公司顺利完成后续的纳税申报工作，如数缴纳该笔税款。

她在评析中写道，这是一起税务机关深挖交易线索，及时开展税收核查，成功征收境外非居民企业股权交易所得税款的典型案例。非居民企业股权交易具有隐蔽性强、核算难度大、单笔税额高，以及交易方不在我国境内等特点，税收监管具有一定难度。本案的查办过程，为税务机关国际税收部门核查此类案件，确保相关税款不流失提供了参考。